分公司作为公司在主营业务活动以外地域设立之分支机构，不具备独立法人资格，其民事责任由总公司承担。依据《中华人民共和国公司法》及《公司登记管理条例》等相关法规，设立分公司须遵循严谨之法定流程，以确保其设立行为合法有效，并保障市场交易秩序之稳定。以下将系统阐述其核心步骤与法律要点。
首要环节为内部决策与前置准备。总公司需依据公司章程规定，形成有效之内部决议，通常由董事会或股东会审议通过设立分公司之议案。决议内容应明确分公司之名称、营业场所、经营范围及负责人等基本事项。此乃分公司设立之权力来源基础，亦是后续登记申请之必备文件。其后，总公司应着手准备相关申请材料，包括但不限于：总公司法定代表人签署之《分公司设立登记申请书》、总公司章程复印件、总公司营业执照副本复印件、分公司营业场所使用证明（如产权证或租赁协议），以及分公司负责人之任职文件与身份证明。分公司之经营范围不得超出总公司之经营范围，此乃法律之强制性规定。
核心步骤为向工商行政管理机关申请登记。申请人应向拟设分公司所在地之公司登记机关提交前述全套申请材料。登记机关依法对申请材料进行形式审查，重点核查材料之齐全性、合规性以及分公司名称之规范性。分公司名称应冠以总公司全称，后缀以“分公司”字样。经审查符合规定者，登记机关将予以核准，并颁发《营业执照》。该执照乃分公司合法存续与开展经营活动之权利凭证，其上载明分公司名称、负责人、经营范围及营业场所等关键信息。自领取营业执照之日起，分公司即告成立，取得合法经营主体地位。
后续法定义务之履行同样至关重要。分公司成立后，须于规定期限内办理后续备案及税务登记等手续。具体而言，应凭营业执照向公安机关指定机构申请刻制分公司印章，包括公章、财务章、负责人章等，并依法将印章式样向公安机关备案。同时，须在领取营业执照之日起三十日内，向所在地税务机关申报办理税务登记，依法履行纳税申报义务。若分公司拟开设银行账户用于资金结算，则需凭营业执照、公章等文件向金融机构申请办理。
分公司之运营管理须置于总公司之有效控制之下。总公司需建立健全对分公司之财务、业务及人事管理制度，确保其经营活动不偏离总公司整体战略，并符合法律法规要求。分公司负责人作为总公司之授权代表，其行为在法律上视为总公司之行为，故总公司对其选任与监督责任重大。
分公司之设立乃一系列连续法律行为之集合，贯穿内部决策、行政登记与后续合规管理全过程。每一环节均须严格遵循法定要求，任何程序瑕疵均可能影响分公司之合法地位，甚至使总公司承担不利法律后果。建议公司在实施设立行为前进行充分法律论证，或咨询专业法律人士，以保障流程之顺畅与结果之有效。