《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法司法解释二》）主要针对公司解散和清算案件中的法律适用问题作出了具体规定，为司法实践提供了明确指引，对于规范公司退出机制、保护债权人及股东合法权益具有深远意义。
公司解散是公司法人资格终止的前置程序，其规范与否直接关系到市场秩序的稳定。实践中，公司出现僵局或严重困难时，股东往往诉诸司法途径请求解散公司。《公司法司法解释二》第一条明确了股东提起解散公司诉讼的法定情形，特别是强调了“公司经营管理发生严重困难”这一核心要件。该条款并非简单指向公司亏损，而是侧重于公司决策与管理机构的运行困境，如股东会长期无法召开或无法形成有效决议，导致公司人合性基础丧失。这一界定有效防止了股东滥用诉权，同时为陷入僵局的公司提供了司法救济出口。
公司清算环节是债权人利益保护的关键阶段。《公司法司法解释二》对清算组的成立、职权与责任进行了系统规范。关于清算义务人的责任条款尤为关键。司法解释明确规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东若未依法履行清算义务，导致公司财产贬值、流失或账册灭失，从而无法进行清算的，应对公司债务承担连带清偿责任。这一规定强化了清算义务人的法律责任，遏制了实践中“逃废债”的行为，有力保障了债权人的求偿权。
司法解释对于清算程序的推进细节亦不乏亮点。例如，它明确了清算期间公司仍具有限定的民事权利能力，可从事与清算相关的活动；对清算方案的确认与执行程序作出了规定；并特别指出，在清算过程中，若发现公司财产不足以清偿债务，应当依法向人民法院申请宣告破产。这些条款确保了清算程序与破产程序的有效衔接，避免了程序空转，提升了司法效率。
在股东权益平衡方面，《公司法司法解释二》亦展现出精细考量。例如，在股东提起解散公司诉讼的同时，允许其他股东或公司提出收购原告股东股份的请求以达成和解。这种“以收购代替解散”的机制设计，既尊重了异议股东退出公司的权利，又尽可能维护了公司的存续价值，体现了商事法律鼓励企业维持与挽救的立法精神。
《公司法司法解释二》通过细化公司解散与清算的法律规则，构建了更为清晰、可操作的裁判标准。它不仅完善了我国公司法律体系，更通过司法手段引导市场主体规范退出，对于营造法治化营商环境、促进经济高质量发展起到了不可或缺的支撑作用。法律工作者需深入领会其精神，准确把握其要义，方能在实践中妥善处理相关纠纷。